L’òrgan d’administració podrà nomenar auditors voluntaris, abans o després del tancament de l’exercici social, sense vulnerar els drets dels socis minoritaris
Contingut en l'idioma original. Traduccio pendent.
El 3 de juliol de 2024 es va publicar al Butlletí Oficial de l’Estat, (BOE) núm. 160, pàgines 82565 a 82570, la Resolució de 21 de maig de 2024, de la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública, en el recurs interposat contra la nota de qualificació estesa pel registrador mercantil XIII de Madrid, per la qual es rebutja la inscripció d’auditor voluntari.
La Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública ha resolt el recurs interposat contra la nota de qualificació del Registrador Mercantil XIII de Madrid en relació amb la inscripció d’un auditor voluntari d’una societat mercantil de responsabilitat limitada. L’òrgan d’administració va sol·licitar la inscripció en el Registre Mercantil la designació voluntària d’un auditor per verificar els comptes de l’exercici 2023, designació que va ser realitzada pels administradors el 19 de desembre de 2023. No obstant això, el Registrador Mercantil va rebutjar la inscripció al·legant que el nomenament d’auditors correspon a la junta general de socis, independentment de si l’auditoria és o no obligatòria.
Davant d’aquesta situació, l’òrgan d’administració va presentar un recurs, argumentant que la designació no afecta el dret de la minoria i defensant la imparcialitat i professionalitat de l’auditor escollit. Després d’avaluar el cas, la Direcció General va decidir estimar el recurs, concloent que, en societats no obligades a auditoria, l’òrgan d’administració té la facultat de nomenar auditors voluntaris, fins i tot després d’haver finalitzat l’exercici.
La resolució assenyala que el dret de la minoria a sol·licitar un auditor no anul·la la capacitat dels administradors per designar-ne un de manera voluntària. A més, s’assegura que aquesta designació no menyscaba els drets dels socis minoritaris, que poden continuar exercint el seu dret a la verificació de comptes. Per tant, la Direcció General ha ordenat la inscripció de la designació d’auditor voluntari confirmant la validesa del procés.
Aquesta decisió reforça l’autonomia dels administradors en el procés d’auditoria voluntària i al mateix temps protegeix els drets dels socis minoritaris.