Llei 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es modifica la Llei de Societas de Capital.

El passat 4 de desembre de 2014 és va publicar al BOE la Llei 31/2014, de 3 de desembre per la qual es modifica la Llei de Societats de Capital amb l’objecte de millorar el govern corporatiu, així com altres qüestions relatives a la retribució i professionalització d’administradors i directius. Les modificacions que conté la norma s’agrupen en dues categories: les relacionades amb la Junta General d’Accionistes i les que es refereixen al Consell d’Administració.

Entre les principals novetats que afecten a la Junta General d’Accionistes, es troben les següents:

  • S’amplien les competències de la Junta en matèria de decisió de determinades operacions societàries que per la seva rellevància puguin modificar substancialment l’estructura de la societat (aquelles en què el volum superi el 25% del total de l’actiu de l’últim balanç aprovat).
  • Canvia el tractament jurídic en els casos molt clars de conflicte d’interès, en el qual s’han d’establir clàusules que prohibeixin el dret de vot de l’accionista en aquests casos.
  • Es garanteix a l’accionista que es pronunciï de forma separada a través del vot sobre el nomenament, la reelecció o la separació d’administradors i les modificacions estatutàries. En matèria d’impugnació d’acords socials, s’amplia el termini a 1 any (anteriorment en 40 dies) i desapareix la distinció entre acords nuls i anul·lables, de manera que queden unificats tots els casos d’impugnació sota un mateix règim general d’anul·lació. En cas de societats cotitzades el termini de caducitat es redueix a 3 mesos.
  • Pel que fa a les situacions d’abús de dret, estaran legitimats per impugnar acords socials aquells accionistes que reuneixin l’1% del capital per a les societats no cotitzades, i el 0,1% per a les societats cotitzades. No obstant això, la Llei permet que els estatuts socials redueixin aquests llindars amb l’objectiu d’evitar acords abusius per la majoria del capital.
  • Quant a les societats cotitzades, s’amplien els drets de la minoria rebaixant el llindar necessari perquè els accionistes puguin exercir els seus drets fins al 3% del capital social (anteriorment al 5%). Així com també s’estableix en mil el nombre màxim d’accions que es podrà exigir a través dels estatuts per assistir a la Junta General.
  • Respecte al dret d’informació de l’accionista, a la societat anònima s’estableix que fins al setè dia anterior a la celebració de la Junta, es podrà sol·licitar als administradors tota la informació o aclariment que siguin necessaris sobre els assumptes compresos a l’ordre del dia. En cas de societats cotitzades aquest període es redueix a 5 dies.

Principals novetats que afecten al Consell d’Administració:

  • Es tipifiquen dins de la norma amb major precisió els deures de diligència i lleialtat i els procediments que s’haurien de seguir en cas de conflicte d’interès dels administradors de la societat, així com també se li atribueixen facultats de caràcter indelegable en matèria de gestió essencial i de supervisió. D’altra banda, s’amplia l’abast de la responsabilitat dels administradors, no només amb l’obligació d’indemnitzar el dany causat al patrimoni social, sinó també de tornar a la societat l’enriquiment injust obtingut per l’administrador.
  • El Consell d’Administració s’ha de reunir, almenys, una vegada al trimestre amb l’objectiu de mantenir una presència constant a la vida de la societat. Alhora, els consellers hauran d’assistir personalment a les sessions que es celebrin, però, el conseller pot delegar la seva representació en un altre conseller i els consellers no executius podran delegar en un altre conseller no executiu.
  • El Consell d’Administració a les societats cotitzades facilitarà la selecció de conselleres en els seus procediments de selecció afavorint la diversitat de gènere.
  • Pel que fa a les societats cotitzades, perquè la presidència del Consell recaigui sobre un conseller executiu serà necessari el vot favorable de dos terços dels membres del Consell d’Administració. A més es designarà entre els consellers independents a un conseller coordinador amb la facultat de convocar les reunions del consell, ampliar l’ordre del dia i dirigir l’avaluació periòdica del president del Consell.
  • Altres de les novetats que afecten les entitats cotitzades és la realització d’una avaluació anual per part del Consell per tal d’analitzar el seu funcionament i el de les seves comissions i la de proposar les accions necessàries per corregir les deficiències detectades. D’altra banda, el Consell haurà de constituir una comissió de nomenaments i retribucions que estarà compost per consellers no executius i almenys dos membres de la comissió, han de ser consellers independents.
  • La durada del mandat dels consellers d’administració en una societat cotitzada no podrà excedir de 4 anys i poden ser reelegits per períodes d’igual durada màxima.

Una de les novetats amb especial rellevància és la remuneració dels administradors de la societat, que haurà de ser raonable d’acord amb la situació econòmica de la societat i ha d’estar orientat a promoure la rendibilitat i sostenibilitat a llarg termini. A les societats cotitzades, la política de remuneracions ha de ser aprovada per la Junta d’accionistes previ informe de la comissió de nomenaments i retribucions, almenys, cada 3 anys.

Altres de les novetats per a les societats que no puguin presentar compte de pèrdues i guanys abreujat, estaran obligats a indicar en l’informe de gestió el període mitjà de pagament als seus proveïdors (Llei 15/2010, de 5 de juliol, de modificació de la Llei 3/2004, de 29 de desembre) i en cas de ser superior als límits establerts en la Llei, s’ha d’informar de les mesures a aplicar en el següent exercici per complir amb la norma. A més, a les societats cotitzades hauran de publicar aquesta informació a la seva pàgina web.

Les modificacions introduïdes en aquesta Llei entren en vigor a partir de l’1 de gener de 2015, així com les disposicions transitòries que s’hi estableixen.

Facebooktwittergoogle_pluslinkedinmail

@ Faura-Casas

Aquest lloc web utilitza cookies pròpies i de tercers per obtenir informació dels seus hàbits de cerca i intentar millorar la qualitat dels nostres serveis i de la navegació pel nostre lloc web. Si està d’acord fes click a ACCEPTAR o segueixi navegant. Més informació. aquí.

ACEPTAR
Aviso de cookies