Auditoría

La Agencia Española de Protección de Datos (AEPD) ha resuelto recientemente un procedimiento sancionador (ref. EXP202402851) contra IDCQ Hospitales y Sanidad, S.L.U. (Hospital Universitario Quirónsalud Madrid) a raíz de la destrucción de un CD que contenía imágenes de resonancias magnéticas aportadas por un paciente para ser comparadas con una prueba diagnóstica realizada en el centro.

El caso ha generado especial interés porque pone el foco en cuestiones clave para el sector sanitario: el tratamiento de datos de salud, la gestión de soportes físicos entregados por los pacientes y el alcance de las obligaciones de conservación vinculadas a la historia clínica.

Los hechos se remontan a noviembre de 2021, cuando un paciente acudió al Hospital Quirónsalud Madrid para realizarse una resonancia magnética y aportó un CD con imágenes de pruebas previas realizadas entre 2018 y 2020. Ese mismo día firmó un documento en el que se indicaba que los resultados e informes estarían disponibles durante un mes para su retirada. Cuando el paciente intentó recuperar el CD cuatro meses después, el centro le comunicó que ya había sido eliminado por limitaciones de espacio en el archivo. Ante esta situación, presentó una reclamación primero ante el propio hospital y, posteriormente, ante la AEPD.

En su defensa, IDCQ Quirónsalud sostuvo que las imágenes contenidas en el CD no habían sido generadas por su centro, sino por otro hospital, y que habían sido aportadas directamente por el paciente. Según su criterio, las obligaciones legales de conservación de documentación clínica se aplican principalmente a la información creada por el propio centro sanitario y no necesariamente a los materiales externos entregados por el paciente. Partiendo de esta premisa, el centro argumentó que, en ausencia de una obligación específica de conservación, mantener el CD habría sido contrario a los principios de minimización de datos y limitación de la finalidad del RGPD y que, por tanto, no disponían de una base de legitimación suficiente, en los términos del artículo 6, para conservarlo más allá del plazo previsto.

El hospital también remarcó que la información que el médico consideró relevante sí se incorporó a la historia clínica del paciente, en forma de informe médico. El resto de las imágenes no se integraron porque, según el criterio clínico del facultativo, no eran necesarias para garantizar la continuidad asistencial.

Además, IDCQ defendió que disponía de un procedimiento interno que regulaba la recogida, custodia y eventual destrucción de pruebas médicas aportadas por los pacientes. Este procedimiento establecía un plazo de un mes para que los soportes físicos fueran retirados y, pasado este periodo, preveía la destrucción del material no recogido. Según el centro, el paciente había sido informado de este plazo y, una vez transcurrido, la destrucción del CD se justificó como una medida técnica y organizativa necesaria y proporcionada en el marco del principio de privacidad desde el diseño y por defecto.

La resolución de la AEPD, sin embargo, rechazó estos argumentos. La Agencia consideró que el tratamiento de datos controvertido (la supresión de los datos contenidos en el CD) no tenía una base legitimadora suficiente que lo amparara, ya que no existe ninguna obligación legal que permita esta destrucción antes del plazo mínimo de cinco años previsto por la normativa sanitaria.

En este sentido, la AEPD recordó que el artículo 17.1 de la LBAP establece que los centros sanitarios deben conservar la documentación clínica en condiciones que garanticen su correcto mantenimiento y seguridad, aunque no necesariamente en el soporte original, durante el tiempo adecuado a cada caso y, como mínimo, cinco años desde el alta de cada proceso asistencial, sin especificar que esta obligación se refiera únicamente a la documentación elaborada por el centro. De este modo, incluiría también aquella documentación clínica aportada directamente por el paciente. La normativa catalana refuerza esta idea y añade que las medidas de seguridad previstas al respecto deben recogerse en protocolos internos aprobados por la dirección del centro.

En cuanto a los protocolos internos alegados por el hospital, la resolución pone de manifiesto que estos no estaban debidamente implantados ni elaborados en el momento de los hechos, sino que se aprobaron con posterioridad al procedimiento sancionador, motivo por el cual no se tuvieron en cuenta como circunstancia atenuante. La Agencia destacó, además, la gravedad de que un grupo hospitalario de la dimensión de Quirónsalud no dispusiera, en aquel momento, de protocolos claros sobre la custodia y destrucción tanto de la documentación clínica generada por el propio centro como de los soportes aportados proactivamente por los pacientes, llegando a calificar la práctica de “negligencia grave”.

La resolución impuso sanciones por infracciones de los artículos 6, 9 y 25 del RGPD, calificadas como muy graves, con un importe total de 1.200.000 euros.

Más allá de la controversia jurídica, el caso ofrece lecciones relevantes para los centros sanitarios. Es esencial disponer de protocolos claros sobre la gestión de los soportes físicos que aportan los pacientes, establecer criterios sólidos sobre los plazos de conservación y devolución, y comunicarlos de manera transparente.

Finalmente, esta resolución pone de manifiesto que la gestión de datos de salud, incluso cuando se trata de soportes físicos aparentemente “externos”, exige un enfoque especialmente cuidadoso desde la perspectiva del RGPD y obliga a los centros sanitarios a revisar y reforzar sus prácticas internas.

El 22 de julio de 2025 se publicó en el DOGC la Orden ECF/119/2025, de 4 de julio, que aprueba el Plan de contabilidad pública de la Generalitat de Catalunya. Esta orden incorpora la actualización del Plan General de contabilidad de la Generalitat de Catalunya (PGCPGC) respecto al anterior aprobado en 2017.

Las novedades más significativas que se realiza en esta actualización se concretan en los aspectos que se detallan a continuación.

La actualización establece qué plan contable debe aplicarse según el tipo de entidad del sector público, y refuerza la obligación de rendir cuentas y realizar seguimiento presupuestario.

Se establece, independientemente del plan de contabilidad que apliquen las entidades del sector público de la Generalitat que, en caso de discrepancia o no regulación explícita de determinadas operaciones por el plan aplicado por éstas, las normas de registro y valoración, así como los principios y criterios contables del PGCPGC tienen prevalencia.

Se incorpora en la norma de reconocimiento y valoración 18ª, Transferencias, subvenciones, donaciones y legados las normas específicas de aplicación a determinados supuestos de subvenciones, transferencias y aportaciones que la Intervención General de la Generalitat había regulado mediante instrucciones.

Se ha incorporado la nota 27 de la memoria de las cuentas anuales para informar detalladamente de las operaciones y saldos con las entidades del perímetro de consolidación de la Generalitat de Catalunya.

Se incluye una norma de reconocimiento y valoración relativa al tratamiento contable que debe darse a los activos utilizados en los acuerdos de concesión de servicio público. La incorporación de esta nueva norma ha supuesto la modificación del balance para la incorporación de nuevas partidas en el activo, así como la ampliación de información en la memoria, además de la creación de nuevas cuentas en el cuadro de cuentas con sus respectivas definiciones y relaciones contables.

Se modifica la denominación de algunos de los indicadores presupuestarios previstos en la nota 24 de la memoria de las cuentas anuales.

Se ha modificado la nota 21 de la memoria, “Contratación administrativa. Procedimientos de adjudicación» a fin de hacer referencia únicamente a la misma en la que deberá elaborarse la información de contratación administrativa en cada ejercicio de acuerdo con la clasificación de los contratos y procedimientos en vigor.

Por último, se incorporan una serie de modificaciones cuyo objetivo es aclarar, interpretar y desarrollar apartados determinados. Entre otros, la incorporación de la definición del coste de reposición depreciado que deberá utilizarse para determinar el valor en uso para el cálculo del deterioro a los activos con potencial de servicio; la inclusión entre los modelos y las técnicas de valoración previstos para la determinación del valor razonable de un activo, del coste de reposición depreciado, para aquellos activos en los que no exista un mercado activo, así como de otros métodos de valoración de fácil obtención para los bienes muebles y se incluyen las normas de registro y valoración e información de los bienes de patrimonio histórico de naturaleza material a la misma.

Esta Orden entrará en vigor y se aplicará a partir del ejercicio contable que se inicia el día 1 de enero de 2026.

El pasado 3 de marzo, el ICAC publicó el documento “Depósito de Cuentas: su papel clave para la transparencia empresarial y el régimen sancionador”. En dicho documento, el ICAC destaca la importancia del depósito de las cuentas anuales para garantizar la seguridad en el ámbito comercial. Con ello, justifica la imposición de un marco normativo y un régimen de sanciones en caso de incumplimiento.

La obligación de presentar las cuentas anuales está contemplada en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, donde, en el artículo 279, apartado 1, se dispone:
“Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, los administradores de la sociedad presentarán, para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, certificación de los acuerdos de la junta de socios de aprobación de dichas cuentas, debidamente firmadas, y de aplicación del resultado, así como, en su caso, de las cuentas consolidadas, a la que se adjuntará un ejemplar de cada una de ellas. Los administradores presentarán también el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, y el informe del auditor, cuando la sociedad esté obligada a auditoría por una disposición legal o esta se hubiera acordado a petición de la minoría o de forma voluntaria y se hubiese inscrito el nombramiento de auditor en el Registro Mercantil.” (más…)

Con la derogación del Real Decreto Ley 9/2024 de 23 de diciembre decayó la prórroga hasta el cierre del ejercicio 2026 la exclusión de las pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021 a efectos de determinar la concurrencia de la causa de disolución de una sociedad por la obtención de pérdidas5 que obtención de pérdidas social.

El BOE del pasado martes 9 publicaba el Reial Decret llei 4/2025, de 8 de abril, de medidas urgentes de respuesta a la amenaza arancelaria y de relanzamiento comercial que, en el artículo 6, prórroga hasta el cierre del ejercicio que se inicie a partir del 1 de enero de 2025 2021 a efectos de determinar la concurrencia de la causa de disolución prevista en el artículo 363.1.e) del texto refundido de la Ley de sociedades de capital.

A consecuencia de esta prórroga, la disposición adicional primera del mismo Real Decreto-ley establece que aquellas sociedades que, en la entrada de aplicación (9 de abril), hubieran formulado las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2024, podrán reformularlas en el plazo de un mes, con el fin de adaptarlas a la prórroga indicada, en su caso. Asimismo, establece que la junta general dispondrá de un plazo de tres meses desde la fecha de reformulación para su aprobación.

En el último boletín del BOICAC Nº 140, se aborda una consulta interesante para las empresas que participan en una Unión Temporal de Empresas (UTE): el cálculo del número medio de trabajadores. Este cálculo es esencial para determinar la dimensión de la empresa y cumplir con ciertas obligaciones legales, que incluyen el número medio de trabajadores como uno de los criterios para determinar el modelo de elaboración de cuentas anuales y la obligatoriedad de someter los estados financieros a auditoría de cuentas.

Una UTE es un sistema de colaboración entre empresarios para desarrollar o ejecutar una obra, servicio o suministro. Es importante destacar que no constituye una persona jurídica independiente de sus partícipes, lo que implica que las operaciones de la UTE deben integrarse en la contabilidad de los partícipes.

Número medio de trabajadores

Deben considerarse todas las personas con relación laboral con la empresa durante el ejercicio, según el tiempo de servicio. Esto incluye a los trabajadores de la UTE, incluido el personal directivo, en la proporción correspondiente a la participación de la empresa en la UTE.

Aplicación del Criterio de Proporcionalidad

Para calcular el número medio de trabajadores, debe aplicarse un criterio de proporcionalidad. Esto significa que la empresa debe computar como propios los trabajadores de la UTE en la proporción que le corresponda, teniendo en cuenta las actividades realizadas. Salvo mejor evidencia, la empresa partícipe tendrá en cuenta el porcentaje de participación en los activos netos de la UTE.

En cualquier caso, en la memoria de las cuentas anuales deberá suministrarse toda la información significativa sobre los criterios e imputaciones realizadas. Este enfoque asegura que las cuentas anuales reflejen fielmente la situación financiera y los resultados de la empresa, cumpliendo con las normativas contables y legales aplicables.

En resumen, el cálculo del número medio de trabajadores en una UTE es un proceso que requiere atención al detalle y un enfoque proporcional para garantizar el cumplimiento de las obligaciones legales y contables. Este tema, aunque técnico, es fundamental para la correcta gestión y presentación de las cuentas anuales de las empresas involucradas en una UTE.

El artículo 38.c) del Código de Comercio establece que las cuentas anuales pueden reformularse cuando contienen errores materiales que comprometen de forma significativa la imagen fiel de una entidad, considerando la reformulación de cuentas como una medida de carácter excepcional. La norma también permite reformular cuando surgen riesgos que afectan el cierre contable y que no eran conocidos al momento de formular las cuentas.

Según lo previsto en la norma, la reformulación de las cuentas anuales puede realizarse entre su formulación y aprobación, dado que, una vez aprobadas por el órgano de gobierno, ya no es posible llevar a cabo la reformulación. Por tanto, cualquier error o riesgo detectado con impacto relevante en unas cuentas anuales ya aprobadas, de acuerdo con las normas de registro y valoración del Plan General Contable (RD 1514/2007, de 16 de noviembre), deberá tratarse como un error contable en el ejercicio siguiente, reexpresando las cifras aprobadas y explicando la naturaleza del error, el ejercicio en que ocurrió, y las partidas afectadas de los estados financieros. Estas cifras deberán reexpresarse para que sean comparables con las del nuevo ejercicio a formular.

La Resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) de 5 de marzo de 2019 establece directrices más específicas sobre la aplicación de la reformulación. Esta resolución proporciona un marco que ayuda a entidades y auditores a evaluar si es necesario proceder a la reformulación, basándose en criterios como la magnitud del error, el impacto sobre la información financiera y la obligación de mantener la transparencia y fiabilidad de las cuentas anuales. Además, enfatiza que la reformulación debe llevarse a cabo con una justificación adecuada, que permita entender claramente la naturaleza y alcance de las correcciones realizadas.

En esta línea, existen diversas sentencias del Tribunal Supremo y de Audiencias Provinciales que refuerzan la idea de que la reformulación de cuentas no debe usarse de manera rutinaria o con fines meramente estéticos, sino únicamente en situaciones en las que los estados financieros contengan errores significativos que afecten a su fiabilidad. Por ejemplo, en la sentencia del 16 de abril de 2024 (STS 647/2024), el Tribunal Supremo sostiene que «las decisiones empresariales deben basarse en una interpretación veraz de la situación económica y financiera de la entidad, y, por ello, la reformulación solo es aplicable cuando los errores afectan de manera significativa esta interpretación». Asimismo, subraya que «la reformulación de cuentas anuales debe estar debidamente justificada y no puede ser una herramienta para corregir cualquier tipo de error sin la relevancia necesaria».

De manera similar, la sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona del 26 de julio de 2024 (Sentencia 845/2024) reitera que la reformulación no debe utilizarse como recurso para corregir errores menores o de naturaleza puramente superficial. En este caso, se discutió la necesidad de corregir errores en la valoración de existencias, y el tribunal enfatizó que «la reformulación solo procede si el error es significativo y altera sustancialmente la visión de la empresa frente a accionistas y terceros interesados».

En definitiva, la reformulación de las cuentas es una herramienta destinada a garantizar que la información financiera refleje con precisión la situación económica y financiera de la entidad, pero su uso debe ser muy puntual y reservado para casos excepcionales. Además, el proceso de reformulación debe estar debidamente justificado, abordando errores materiales que realmente afecten la fiabilidad de las cuentas y la interpretación de la situación patrimonial de la entidad.

El 3 de julio de 2024 se publicó en el Boletín Oficial del Estado (BOE) núm. 160, páginas 82565 a 82570, la Resolución de 21 de mayo de 2024, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil XIII de Madrid, por la cual se rechaza la inscripción de auditor voluntario.

La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública ha resuelto el recurso interpuesto contra la nota de calificación del Registrador Mercantil XIII de Madrid en relación con la inscripción de un auditor voluntario de una sociedad mercantil de responsabilidad limitada. El órgano de administración solicitó la inscripción en el Registro Mercantil de la designación voluntaria de un auditor para verificar las cuentas del ejercicio 2023, designación que fue realizada por los administradores el 19 de diciembre de 2023. Sin embargo, el Registrador Mercantil, rechazó la inscripción alegando que el nombramiento de auditores corresponde a la junta general de socios, independientemente de si la auditoría es o no obligatoria. (más…)

En el reciente BIOCAC 137 publicado el pasado mes de abril, se incluyó una respuesta a una consulta sobre la cesión a título gratuito de un inmueble a un ayuntamiento, por parte de una entidad mercantil que es medio propio del propio ayuntamiento, por un periodo inferior a la vida útil del activo y finalizado el periodo el ayuntamiento debería reintegrar el activo a la entidad cedente.

La cuestión formulada es si la entidad cedente puede aplicar de forma subsidiaria el Plan General de Contabilidad de entidades sin ánimo de lucro, aunque éste no corresponda a su marco de información financiera de referencia, y registrar un gasto en la cuenta de resultados en el momento de la formalización de cesión.

La respuesta se sustenta en el artículo 34.2 del código de comercio, donde se establece que la contabilización de las operaciones, atenderá su realidad económica y no sólo a la forma jurídica, de forma que, si la cesión del derecho de uso es de carácter irrevocable e incondicional, por un período de tiempo superior a un año, la operación deberá ajustarse a lo establecido en la Norma de Registro y Valoración 18.2. del Plan General de Contabilidad. Ello implica que la entidad mercantil que ha cedido a título gratuito el derecho de uso del activo deberá registrar una cuenta compensatoria del inmovilizado, con una denominación específica, como por ejemplo «Cesiones de uso sin contraprestación» con cargo a una cuenta de reservas. Para determinar el valor en libros del derecho cedido, se podrá aplicar la proporción entre el valor razonable del derecho de uso cedido y el valor razonable total del activo. En todo caso, se deberá informar sobre la cesión de uso a la memoria de las cuentas anuales.

Presentamos a continuación una recopilación de recientes disposiciones normativas que afectan a aspectos contables y mercantiles de las entidades.

Real decreto ley 5/2023, de 28 de junio, (BOE núm. 154 29 de junio) por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas

El Libro Primero de este RDL recoge el nuevo régimen jurídico de las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, que deroga la Ley 3/2009, de 3 de abril. Con esta nueva regulación se traspone la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019, en relación con las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas intracomunitarias, al tiempo que se extiende también al ámbito de las operaciones internas algunas de las opciones de política legislativa adoptadas respecto a las transfronterizas.

Este RDL también modifica el artículo 13.3 bis de la Ley 38/2003, de 17 de noviembre, general de subvenciones (desarrollado en un nuevo artículo 22 bis de su reglamento –Real decreto 887/2006, de 21 de julio), para aclarar la forma en que los beneficiarios deben acreditar el requisito de cumplimiento de los plazos de pago a proveedores establecidos en la Ley 3/2004, de 29 de diciembre.

Reglamento (UE) 2023/1803 de la Comisión, de 13 de septiembre de 2023, por el que se adoptan determinadas normas internacionales de contabilidad

De conformidad con el Reglamento (CE) nº. 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo (DOUE núm. 237 26 de septiembre), el Reglamento (CE) núm. 1126/2008 de la Comisión adoptó en su día las normas internacionales de contabilidad y las interpretaciones correspondientes publicadas o adoptadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (CNIC) y ha sido modificado con posterioridad en numerosas ocasiones para incluir las normas y las interpretaciones correspondientes publicadas o adoptadas por el CNIC y adoptadas por la Comisión hasta el 8 de septiembre de 2022. Este nuevo reglamento, que deroga el núm. 1126/2008, pretende simplificar la legislación de la Unión en materia de normas internacionales de contabilidad, recopilando todas las normas publicadas actualizadas a la fecha. (más…)

El próximo día 1 de enero de 2023 entra en vigor el Real Decreto-ley 13/2022, de 26 de julio (y modificado por el Real Decreto-ley 14/2022), por el que se crea el nuevo sistema de cotización para los trabajadores autónomos (el RETA), basado en un sistema de cotización acorde con el rendimiento neto y poniendo fin a la libre elección de la base de cotización, vigente hasta ahora por este colectivo.

Las principales novedades del nuevo sistema de cotización en el RETA son:

• Se crean unas tablas de cotización en función de los rendimientos obtenidos en los ejercicios 2023, 2024 y 2025, estableciendo para cada tramo una base mínima y una máxima, dentro de lo que cada autónoma podrá optar.
• El autónomo podrá cambiar hasta 6 veces al año su base de cotización.
• Se establece una tarifa plana para el período 2023-2025 de 80 euros mensuales los 12 primeros meses de alta, que se podrá prorrogar por 12 meses más en as que el rendimiento neto anual sea inferior al Salario Mínimo Interprofesional (SMI).

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