COVID19

El pasado 21 de marzo se publicó en el BOE el Real Decreto-ley 7/2026, de 20 de marzo, por el que se aprueba el Plan Integral de Respuesta a la crisis en Oriente Medio. Entre las medidas incorporadas, destaca especialmente la prórroga de la suspensión de la causa de disolución por pérdidas derivadas de la COVID-19 medida aprobada inicialmente por Real Decreto-ley 2/2026, de 3 de febrero y derogada por Resolución del Congreso de los Diputados de 26 de febrero de 2026.

Prórroga de la causa de disolución

La norma establece que, a efectos de determinar la concurrencia de la causa de disolución prevista en el artículo 363.1.e) de la Ley de Sociedades de Capital, las pérdidas correspondientes a los ejercicios 2020 y 2021 no se computarán hasta el cierre del ejercicio 2026.

Esta medida da continuidad a las iniciativas adoptadas en ejercicios anteriores y permite a muchas sociedades evitar situaciones de disolución automática derivadas del impacto excepcional de la pandemia, aportando un margen adicional para la recuperación económica.

Impacto en la formulación de cuentas anuales

El Real Decreto-ley introduce también una medida relevante en relación con las cuentas anuales del ejercicio 2025:
• Las sociedades que, a la entrada en vigor de la norma, ya hubieran formulado las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, podrán reformularlos en el plazo máximo de un mes.
• En este caso, la junta general para la aprobación de las cuentas deberá reunirse dentro de los tres meses siguientes a la nueva formulación.
• También se regulan las situaciones en que la junta ya hubiera sido convocada antes de la entrada en vigor de la norma.

Estas disposiciones obligan a revisar la situación patrimonial de las sociedades y, en su caso, adaptar la información financiera presentada.

Consideraciones prácticas

Debe tenerse en cuenta que, a lo largo de 2026, esta medida ha estado sujeta a diversos cambios normativos (aprobaciones y derogaciones sucesivas), lo que implica que su aplicación no ha sido continua en el tiempo.

Por este motivo, es especialmente importante:
• Analizar correctamente los períodos de vigencia de la medida
• Revisar con detenimiento la formulación de las cuentas anuales
• Asegurar la coherencia con la normativa aplicable en cada momento

Finalmente, cabe recordar que este Real Decreto-ley deberá ser convalidado por el Congreso de los Diputados en el plazo de 30 días desde su promulgación.

Con la derogación del Real Decreto Ley 9/2024 de 23 de diciembre decayó la prórroga hasta el cierre del ejercicio 2026 la exclusión de las pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021 a efectos de determinar la concurrencia de la causa de disolución de una sociedad por la obtención de pérdidas5 que obtención de pérdidas social.

El BOE del pasado martes 9 publicaba el Reial Decret llei 4/2025, de 8 de abril, de medidas urgentes de respuesta a la amenaza arancelaria y de relanzamiento comercial que, en el artículo 6, prórroga hasta el cierre del ejercicio que se inicie a partir del 1 de enero de 2025 2021 a efectos de determinar la concurrencia de la causa de disolución prevista en el artículo 363.1.e) del texto refundido de la Ley de sociedades de capital.

A consecuencia de esta prórroga, la disposición adicional primera del mismo Real Decreto-ley establece que aquellas sociedades que, en la entrada de aplicación (9 de abril), hubieran formulado las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2024, podrán reformularlas en el plazo de un mes, con el fin de adaptarlas a la prórroga indicada, en su caso. Asimismo, establece que la junta general dispondrá de un plazo de tres meses desde la fecha de reformulación para su aprobación.

El próximo 31 de diciembre de 2024 finaliza la moratoria contable para las empresas con pérdidas provocadas por el impacto de la pandemia de COVID-19.

Los efectos negativos de la COVID-19 durante los ejercicios 2020 y 2021 provocaron situaciones patrimoniales de disolución por pérdidas, al reducirse el patrimonio neto a una cuantía inferior a la mitad del capital social, a menos que este aumentara o se redujera en la medida suficiente, y siempre que no procediera solicitar la declaración de concurso, según se establece en el artículo 363.1.e) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

Con el objetivo de mitigar estos efectos negativos, el Gobierno legisló la Ley 3/2020, de 18 de septiembre, de medidas procesales y organizativas para hacer frente a la COVID-19 en el ámbito de la Administración de Justicia, detallando en el artículo 13 que las pérdidas del ejercicio 2020 no se considerarán a efectos de determinar la concurrencia de una posible causa de disolución.

Debido a que la duración del impacto negativo de la COVID-19 superó las expectativas iniciales, el Gobierno legisló el artículo 3.2 del Real Decreto-ley 27/2021, de 23 de noviembre, para excluir el ejercicio 2021 en la determinación de la concurrencia de una posible causa de disolución, no considerando las pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021 a efectos de lo dispuesto en el artículo 363.1.e) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Estas medidas aliviaron los efectos de la COVID-19, evitando que empresas viables en condiciones normales de mercado entrasen en situaciones patrimoniales de liquidación.

Finalmente, se produjo la última modificación según lo establecido en el artículo 65 del Real Decreto-ley 20/2022, de 27 de diciembre, donde se especifica que, excluidas las pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021, si se apreciasen pérdidas en los resultados de los ejercicios 2022, 2023 y 2024 que dejasen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, se deberá convocar a los administradores, o podrá solicitarlo cualquier socio, en el plazo de dos meses a contar desde el cierre del ejercicio, de acuerdo con el artículo 365 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, para la celebración de una Junta que proceda a disolver la sociedad, a menos que se incremente o reduzca el capital en la medida suficiente.

El fin de la moratoria contable el próximo 31 de diciembre implica la consideración de las pérdidas contables de los ejercicios 2020 y 2021 en los requisitos patrimoniales anteriormente detallados en el artículo 363.1.e) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Las sociedades deberán evaluar el impacto de la finalización de la moratoria contable en los estados financieros para determinar si deben adoptarse medidas inmediatas para evitar las situaciones detalladas en el mencionado artículo de la Ley de Sociedades de Capital.