Llei de Creació i Creixement d’Empreses, aspectes mercantils

El passat 29 de setembre de 2022, es va publicar al Butlletí Oficial de l’Estat la Llei 18/2022, de 28 de setembre, de creació i creixement d’empreses, en vigor, amb caràcter general, a partir del 19 d’octubre de 2022.

En línies generals, la Llei -que neix fruit del Pla de Recuperació, Transformació i Resiliència i d’acord amb els Plans NextGeneration UE- té per objecte facilitar la creació de noves empreses i reduir les traves a què s’enfronten en el seu creixement.

La llei modifica la regulació existent per poder crear una Societat de Responsabilitat Limitada amb un capital social d’un euro i introdueix reformes per facilitar-ne i impulsar-ne la constitució de forma ràpida, àgil i telemàtica, a través del Centre d’Informació i Xarxa de Creació d’empreses.

Incorpora la promoció de l’ús de la factura electrònica en operacions entre empresaris i professionals, com a  mesura per digitalitzar les relacions empresarials, reduir costos de transacció i facilitar la transparència al trànsit mercantil. Aquesta, segons recull el preàmbul de la llei, és una mesura clau per poder aturar de manera eficaç la morositat en les operacions comercials. La primera condició per aconseguir-ho és comptar amb informació fiable sobre els terminis de pagament efectius. Juntament amb aquesta mesura s’incorporen incentius per al compliment dels terminis de pagament, incloent-hi com a requisit d’accés a subvencions a través de l’establiment d’una condició penalitzable a l’àmbit de la Llei de Contractes del Sector Públic.

Un altre aspecte destacable és la inclusió de mesures per potenciar els instruments de finançament del creixement empresarial, flexibilitzant els mecanismes de finançament alternatiu com el crowdfunding, la inversió col·lectiva i el capital risc. 

Principals mesures en matèria mercantil

Constitució de societats de responsabilitat limitada amb un 1€ de capital social.

 Es podran constituir societats de responsabilitat limitada amb un capital social d’1 €, desapareixent els 3.000 € de capital social mínim exigit fins aquest moment.

No obstant això, a fi de protegir els interessos dels creditors o tercers, en cas que el capital social sigui inferior a 3.000 € s’aplicaran les regles següents:

  • S’haurà de destinar de forma obligatòria el 20% del benefici a reserva legal fins al moment en què aquesta assoleixi la xifra de 3.000 €
  • En cas que la societat estigui en liquidació i no hi hagi patrimoni suficient per emprendre les obligacions socials, els socis respondran solidàriament de la diferència entre els 3.000 € i el capital social subscrit.

Agilització de tràmits burocràtics

En relació amb els tràmits necessaris per a la constitució i l’inici d’activitat de societats, i per tal d’agilitzar-los, s’impulsa la utilització dels Punts d’Atenció a l’Emprenedor (PAE), el sistema de tramitació telemàtica Centre d’Informació i Xarxa de Creació d´Empreses (CIRCE) i el Document Únic Electrònic (DUE).

En aquest sentit, s’imposen certs deures d’informació i altres obligacions als notaris i intermediaris que assessorin i participin en la creació de les societats de responsabilitat limitada:

  • En constitucions de societats de responsabilitat limitada amb estatuts tipus s’estableix l’escriptura pública amb format estandarditzat.
  • Es redueix a 5 dies el termini en què el registrador haurà d’inscriure de forma definitiva l’escriptura de constitució al registre mercantil.
  • S’habilita un servei d’atenció remota al públic a fi d’aclarir possibles dubtes que puguin sorgir en relació amb la inscripció de clàusules o pactes estatutaris i, a més, la seva publicació al BORME estarà exempta del pagament de taxes.

 Així mateix, s’han d’elaborar informes sobre la utilització de CIRCE i els temps de constitució de societats per tal d’agilitzar el sistema i adoptar les mesures que s’estimi oportunes.

Es suprimeix tant la constitució de societats de responsabilitat limitada en règim de formació successiva com la figura de la societat limitada nova empresa.

Mesures per agilitzar l’accés a finançament

 S’adapta la legislació espanyola al règim jurídic europeu per tal que plataformes de finançament participatiu (crowdfunding) autoritzades a Espanya puguin prestar els seus serveis a la resta de la Unió Europea a fi de potenciar aquest tipus d’instrument alternatiu de finançament.

S’introdueix la possibilitat que els proveïdors de serveis de finançament participatiu ofereixin un servei de gestió individualitzada de carteres de préstecs, permetent invertir fons en nom de l’inversor sempre que es compleixin certs requisits.

Mesures per a la reducció de la morositat comercial

 S’impulsa la transparència pel que fa als períodes de pagament de les operacions comercials a través de la creació de l’Observatori Estatal de la Morositat Privada, que haurà d’elaborar un informe anual sobre la situació dels terminis de pagament i de la morositat a les operacions comercials.

Les societats cotitzades i les societats no cotitzades que no presentin comptes anuals abreujats han d’incloure, arran d’aquesta modificació, a la memòria dels seus comptes anuals i a la seva pàgina web:

  • El període mitjà de pagament a proveïdors.
  • El volum monetari i nombre de factures pagades en un període inferior al màxim establert a la normativa sobre morositat.
  • El percentatge que representa sobre el nombre total de factures i sobre el total monetari dels pagaments als seus proveïdors.

Per a subvencions d’import superior a 30.000 euros, quan els sol·licitants siguin únicament subjectes inclosos en l’àmbit d’aplicació de la Llei 3/2004, de 29 de desembre, per la qual s’estableixen mesures de lluita contra la morositat en les operacions comercials, no podran obtenir la condició de beneficiari o entitat col·laboradora les empreses que incompleixin els terminis de pagament previstos a la llei esmentada.

Aquesta circumstància s’acreditarà per part de les societats que, d’acord amb la normativa comptable, puguin presentar compte de pèrdues i guanys abreujat, de conformitat amb el que preveu l’article 26 del Reglament de la Llei General de Subvencions (Declaració Responsable).

Per a les societats que, d’acord amb la normativa comptable, no puguin presentar compte de pèrdues i guanys abreujats s’estableix la necessitat d’acreditar el compliment dels terminis legals de pagament mitjançant certificació, emesa per auditor inscrit al Registre Oficial d’Auditors de Comptes , que atendrà al termini efectiu dels pagaments de l’empresa client amb independència de qualsevol finançament per al cobrament anticipat de l’empresa proveïdora.

S’impulsa l’adopció generalitzada de la factura electrònica a les relacions comercials d’empresaris i professionals amb altres empresaris i professionals. S’estableixen, entre d’altres,  les obligacions següents:

  • Per a totes les empreses i autònoms, expedir i remetre factura electrònica a les seves relacions comercials.
  • Les solucions tecnològiques i plataformes ofertes per empreses proveïdores de serveis de facturació electrònica als empresaris i professionals hauran de garantir la seva interconnexió i interoperabilitat gratuïtes.
  • Empreses i autònoms han de donar accés als programes necessaris per permetre als destinataris de les factures que les puguin llegir, copiar, descarregar i imprimir de forma gratuïta i sense necessitat d’acudir a altres fonts o proveïdors.
  • S’ha de donar accés a consultar les factures per mitjans electrònics dels darrers 4 anys.

A les grans empreses o amb més de 100 empleats, la factura electrònica serà obligatòria per a particulars que ho acceptin o ho hagin sol·licitat. Per a aquestes, s’estipula una sanció de fins a 10.000 euros si no compleixen o no permeten accés a persona que ha deixat de ser client.

Això no obstant, es preveuen diferents terminis per adoptar aquesta mesura segons la grandària de la societat en qüestió.

Incorpora incentius per al compliment dels terminis de pagament, tant per la seva configuració com criteri d’accés a subvencions públiques, com pel reforç de la normativa de contractació pública per garantir que els adjudicataris abonin en temps el preu pactat amb els subcontractistes.

Altres mesures

Es permet la inscripció al Registre Mercantil, de les societats de naturalesa civil, que reflecteixin les circumstàncies següents:

  • La identitat dels socis.
  • La denominació de la societat en què ha de constar l’expressió «Societat Civil».
  • L’objecte de la societat.
  • El règim de l’Òrgan d’Administració.
  • El termini de durada si s’ha pactat.
  • Els altres pactes que s’hagin estipulat, sempre que fossin lícits.

Es reconeix la figura de les Societats de Benefici i Interès Comú (SBIC). Aquesta nova figura empresarial es defineix com aquella societat de capital que, voluntàriament, decideixi recollir als seus estatuts:

  • El seu compromís amb la generació explícita d’impacte positiu en l’àmbit social i mediambiental a través de la seva activitat
  • La seva submissió a nivells més elevats de transparència i rendició de comptes en l’exercici dels objectius socials i mediambientals esmentats
  • La presa en consideració dels grups d’interès rellevants en les seves decisions.

 

Facebooktwittergoogle_pluslinkedinmail

@ Faura-Casas

Aquest lloc web utilitza cookies pròpies i de tercers per obtenir informació dels seus hàbits de cerca i intentar millorar la qualitat dels nostres serveis i de la navegació pel nostre lloc web. Si està d’acord fes click a ACCEPTAR o segueixi navegant. Més informació. aquí.

ACEPTAR
Aviso de cookies