COVID19

El passat 21 de març es va publicar al BOE el Reial decret-llei 7/2026, de 20 de març, pel qual s’aprova el Pla Integral de Resposta a la crisi a l’Orient Mitjà. Entre les mesures incorporades, destaca especialment la pròrroga de la suspensió de la causa de dissolució per pèrdues derivades de la COVID-19, mesura aprovada inicialment pel Reial Decret-llei 2/2026, de 3 de febrer i derogada per Resolució del Congrés dels Diputats de 26 de febrer de 2026.

Pròrroga de la causa de dissolució

La norma estableix que, a efectes de determinar la concurrència de la causa de dissolució prevista a l’article 363.1.e) de la Llei de societats de capital, les pèrdues corresponents als exercicis 2020 i 2021 no es computaran fins al tancament de l’exercici 2026.

Aquesta mesura dona continuïtat a les iniciatives adoptades en exercicis anteriors i permet a moltes societats evitar situacions de dissolució automàtica derivades de l’impacte excepcional de la pandèmia, aportant un marge addicional per a la recuperació econòmica.

Impacte en la formulació de comptes anuals

El Reial decret-llei introdueix també una mesura rellevant en relació amb els comptes anuals de l’exercici 2025:

• Les societats que, a l’entrada en vigor de la norma, ja haguessin formulat els comptes anuals, l’informe de gestió i la proposta d’aplicació del resultat, podran reformular-los en el termini màxim d’un mes.
• En aquest cas, la junta general per a l’aprovació dels comptes s’haurà de reunir dins dels tres mesos següents a la nova formulació.
• També es regulen les situacions en què la junta ja hagués estat convocada abans de l’entrada en vigor de la norma.

Aquestes disposicions obliguen a revisar la situació patrimonial de les societats i, si escau, adaptar la informació financera presentada.

Consideracions pràctiques

Cal tenir en compte que, al llarg de 2026, aquesta mesura ha estat subjecta a diversos canvis normatius (aprovacions i derogacions successives), fet que implica que la seva aplicació no ha estat contínua en el temps.

Per aquest motiu, és especialment important:

• Analitzar correctament els períodes de vigència de la mesura
• Revisar amb deteniment la formulació dels comptes anuals
• Assegurar la coherència amb la normativa aplicable en cada moment

Finalment, cal recordar que aquest Reial decret-llei haurà de ser convalidat pel Congrés dels Diputats en el termini de 30 dies des de la seva promulgació.

Amb la derogació del Reial Decret Llei 9/2024 de 23 de desembre va decaure la pròrroga fins al tancament de l’exercici 2026 l’exclusió de les pèrdues dels exercicis 2020 i 2021 a efectes de determinar la concurrència de la causa de dissolució d’una societat per l’obtenció de pèrdues que redueixin el seu patrimoni net per sota del 50% del capital social.

El BOE del passat dimarts 9 publicava el  Reial Decret llei 4/2025, de 8 d’abril, de mesures urgents de resposta a l’amenaça aranzelària i de rellançament comercial que, en l’article 6,  prorroga fins al tancament de l’exercici que s’iniciï a partir de l’1 de gener de 2025 l’exclusió de les pèrdues dels exercicis 2020 i 2021 a efectes de determinar la concurrència de la causa de dissolució prevista a l’article 363.1.e) del text refós de la Llei de societats de capital.

A conseqüència d’aquesta pròrroga, la disposició addicional primera del mateix Reial Decret llei estableix que aquelles societats que, a l’entrada d’aplicació (9 d’abril), haguessin formulat els comptes anuals corresponents a l’exercici 2024, podran reformular-los en el termini d’un mes, per tal d’adaptar-los a la pròrroga indicada, si fora el cas. Així mateix, estableix que la junta general disposarà d’un termini de tres mesos des de la data de reformulació per aprovar-los.

El pròxim 31 de desembre de 2024 finalitza la moratòria comptable a les empreses amb pèrdues provocades per l’impacte de la pandèmia COVID-19.

Els efectes negatius de la COVID-19 durant els exercicis 2020 i 2021 van provocar situacions patrimonials de dissolució per pèrdues, en reduir-se el patrimoni net a una quantia inferior a la meitat del capital social, a no ser que aquest augmenti o es redueixi en la mesura suficient, i sempre que no procedeixi sol·licitar la declaració de concurs, segons s’estableix a l’article 363.1.e) del text refós de la Llei de Societats de Capital, aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol.

Per tal de mitigar aquests efectes negatius, el Govern va legislar la Llei 3/2020, de 18 de setembre, de mesures processals i organitzatives per fer front a la COVID-19 en l’àmbit de l’Administració de Justícia, detallant en l’article 13 que les pèrdues de l’exercici 2020 no es consideraran a efectes de determinar la concurrència d’una possible causa de dissolució.

Degut al fet que la duració de l’impacte negatiu de la COVID-19 va superar les expectatives inicials, el Govern va legislar l’article 3.2 del Reial decret llei 27/2021, de 23 de novembre, per excloure l’exercici 2021 en la determinació de la concurrència d’una possible causa de dissolució, no considerant les pèrdues dels exercicis 2020 i 2021 a efectes del que disposa l’article 363.1.e) del text refós de la Llei de Societats de Capital.

Aquestes mesures van alleujar els efectes de la COVID-19, evitant que empreses viables en condicions normals de mercat entressin en situacions patrimonials de liquidació.

Finalment, es va produir l’última modificació segons l’establert a l’article 65 del Reial decret llei 20/2022, de 27 de desembre, on s’especifica que, excloses les pèrdues dels exercicis 2020 i 2021, si s’apreciessin pèrdues en els resultats dels exercicis 2022, 2023 i 2024 que deixessin reduït el patrimoni net a una quantitat inferior a la meitat del capital social, s’haurà de convocar als administradors, o podrà sol·licitar-se per qualsevol soci, en el termini de dos mesos a comptar des del tancament de l’exercici, d’acord amb l’article 365 del text refós de la Llei de Societats de Capital, la celebració d’una Junta per procedir a dissoldre la societat, a no ser que s’incrementi o redueixi el capital en la mesura suficient.

El fi de la moratòria comptable el proper 31 de desembre implica la consideració de les pèrdues comptables dels exercicis 2020 i 2021 en els requeriments patrimonials anteriorment detallats a l’article 363.1.e) del text refós de la Llei de Societats de Capital.

Les societats hauran d’avaluar l’impacte de la finalització de la moratòria comptable en els estats financers per determinar si s’haurien d’adoptar mesures immediates per evitar les situacions detallades a l’esmentat article de la Llei de Societats de Capital.