Opinió

Presentem a continuació un recull de recents disposicions normatives que afecten aspectes comptables i mercantils de les entitats.

Reial decret llei 5/2023, de 28 de juny, (BOE núm. 154 29 de juny) pel qual s’adopten i prorroguen determinades mesures

El Llibre Primer d’aquest RDL recull el nou règim jurídic de les modificacions estructurals de les societats mercantils, que deroga la Llei 3/2009, de 3 d’abril. Amb aquesta nova regulació es transposa la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlament Europeu i del Consell, de 27 de novembre de 2019, en relació amb les transformacions, fusions i escissions transfrontereres intracomunitàries, alhora que s’estén també a l’àmbit de les operacions internes algunes de les opcions de política legislativa adoptades respecte de les transfrontereres.

Aquest RDL també modifica l’article 13.3 bis de la Llei 38/2003, de 17 de novembre, general de subvencions (desenvolupat en un nou article 22 bis del seu reglament –Reial decret 887/2006, de 21 de juliol), per a aclarir la manera en la qual els beneficiaris han d’acreditar el requisit de compliment dels terminis de pagament a proveïdors establerts a la Llei 3/2004, de 29 de desembre.

Reglament (UE) 2023/1803 de la Comissió, de 13 de setembre de 2023, pel qual s’adopten determinades normes internacionals de comptabilitat

De conformitat amb el Reglament (CE) núm. 1606/2002 del Parlament Europeu i del Consell (DOUE núm. 237 26 de setembre), el Reglament (CE) núm. 1126/2008 de la Comissió va adoptar en el seu moment les normes internacionals de comptabilitat i les interpretacions corresponents publicades o adoptades pel Consell de Normes Internacionals de Comptabilitat (CNIC) i ha estat modificat amb posterioritat en nombroses ocasions per a incloure les normes i les interpretacions corresponents publicades o adoptades pel CNIC i adoptades per la Comissió fins al 8 de setembre de 2022. Aquest nou reglament, que deroga el núm. 1126/2008, pretén simplificar la legislació de la Unió en matèria de normes internacionals de comptabilitat, recopilant totes les normes publicades actualitzades a la data.

Resolució de 18 de maig de 2023, de la DGSJFP: Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública (BOE 128 de 30 de maig)

Es refereix a la modificació dels models per a la presentació en el Registre Mercantil dels comptes anuals i dels comptes anuals consolidats dels subjectes obligats a la seva publicació.

• Canvis a les fulles generals d’identificació. En aquest exercici s’hi incorpora una nova taula, que substitueix l’IDC2 existent, per enumerar les empreses que pertanyen al grup consolidable. La nova taula introdueix 2 canvis fonamentals:

• D’una banda, cal proporcionar informació de les participacions directes, empresa a empresa al llarg de la cadena de control. Això permet als usuaris de la informació configurar de manera directa i automatitzada l’estructura de grup.

• D’altra banda, les entitats presentadores han d’informar, a més de les entitats incloses en la consolidació per integració global (indicant si es tracta de dependent o multigrup) com fins ara, les incloses per posada en equivalència (indicant si es tracta d’associades o multigrup).
  

• Contingut de la memòria consolidada. A la nota «3-Bases» de presentació dels comptes anuals, s’elimina la frase final que feia referència, per als comptes de 2021, a les disposicions transitòries del Reial decret 1/2021, de 12 de gener, pel qual es modifiquen el Pla General de Comptabilitat aprovat pel Reial decret 1514/2007, de 16 de novembre; el Pla General de Comptabilitat de Petites i Mitjanes Empreses aprovat pel Reial decret 1515/2007, de 16 de novembre; les Normes per a la Formulació de Comptes Anuals Consolidats aprovats pel Reial decret 1159/2010, de 17 de setembre; i les normes d’adaptació del Pla General de Comptabilitat a les entitats sense fins lucratius aprovades pel Reial decret 1491/2011, de 24 d’octubre.

• Format electrònic únic europe Quan el grup subjecte a l’obligació de dipositar els comptes anuals consolidats decideixi presentar-los en format electrònic únic europeu, per aplicar les normes internacionals de compatibilitat NIC/NIIF, ho haurà de realitzar mitjançant la generació del fitxer corresponent, que haurà de complir les normes i especificacions d’acord amb la Taxonomia XBRL del format ESEF, que es troba publicada a la següent pàgina web del European Securities and Markets Authority (ESMA), https://www.esma.europa.eu/document/esef-taxonomy-2022. Els requisits tècnics que ha de complir aquest fitxer es troben definits a l’ESEF Conformance Suite, https://www.esma.europa.eu/document/esef-conformance-suite-2022, que consisteix en un conjunt d’estructures i exemples en format XBRL, acompanyats d’un fitxer Excel que descriu les guies i regles que ha de complir un fitxer en aquest format electrònic únic.

Resolució de la DGSJFP de 13 de juny de 2023.( BOE núm. 163 10 de juliol)

Es confirma que és vàlida una reducció del capital d’una societat de responsabilitat limitada, fins a una xifra inferior a tres mil euros, però superior a un, mitjançant amortització de participacions prèviament adquirides per la mateixa societat, en entendre que la regla del capital mínim d’un euro, introduïda a la Llei de societats de capital per la Llei 18/2022, de 28 de setembre, de creació i creixement d’empreses, és aplicable també en les societats limitades constituïdes amb anterioritat a l’entrada en vigor d’aquesta llei. Entén la DGSJFP que la funció del capital social com a xifra de retenció del patrimoni social en garantia dels creditors queda assegurada amb les regles específiques que imposa l’article 4.1, paràgraf segon, de la Llei de societats de capital mentre el capital sigui inferior a tres mil euros.

Resolució de la DGSJFP de 9 de maig. BOE núm. 127 29 de maig

Es confirma que no es pot admetre el dipòsit d’uns comptes anuals quan el certificat de l’acord de Junta que les aprova no inclou a més la proposta d’aplicació del resultat aprovada; tampoc si no s’inclou la informació sobre el període mitjà de pagament a proveïdors requerida en el model de presentació de comptes anuals; i tampoc si el registrador no pot validar la signatura electrònica del signant del certificat de l’acord d’aprovació dels comptes anuals per l’aplicació informàtica corresponent. Finalment, davant la pretensió que es procedeixi a una inscripció parcial dels comptes anuals, en aplicació de l’article 63 de l’RRM, la DGSJFP indica que tant els comptes anuals, com la resta de documents de dipòsit obligatori, constitueixen una unitat inseparable, la qual cosa impedeix el dipòsit parcial.

Resolució de la DGSJFP de 8 de maig. BOE núm. 127 29 de maig

Es reitera que no es pot admetre la inscripció del nomenament d’administrador únic d’una companyia quan té tancada la fulla registral per falta de dipòsit dels comptes anuals, atès que la inscripció que se sol·licita no està entre les excepcions al tancament registral que recull l’article 282.2 del TRLSC

Resolució de la DGSJFP de 24 de juliol (en els mateixos termes, una altra resolució de la mateixa data). BOE núm. 231 27 de setembre

Confirma que en els supòsits de reducció de capital realitzada en execució d’un acord social d’adquisició de participacions pròpies mitjançant compravenda, per un preu superior al valor nominal, la dotació de la reserva indisponible prevista en l’art. 332 del TRLSC, substitutiva del règim de responsabilitat solidària del soci sortint previst en l’art. 331, s’ha de realitzar pel mateix import en què es minora el capital social i no, com pretenia la registradora, per l’import rebut pel soci sortint en concepte de reemborsament.

Resolució de la DGSJFP de 26 de juliol (en els mateixos termes, una altra resolució de la mateixa data). BOE núm. 232 28 de setembre

Confirma que les Agrupacions d’interès econòmic també estan obligades al dipòsit dels comptes anuals en els termes establerts en l’article 41.2 del Codi de Comerç, a l’elaboració de l’informe de gestió quan reuneixin els requisits de l’art. 262.3 del TRLSC i de l’EINF quan reuneixin els de l’apartat 5 del citat article. I justifica l’aplicació supletòria del TRLSC partint del concepte d’Agrupacions d’interès econòmic que recull l’art. 1 de la Llei 12/1991, de 29 abril, quan indica: «Resolució de la DGSJFP Les Agrupacions d’interès econòmic tindran personalitat jurídica i caràcter mercantil i es regiran pel que es disposa en la present Llei i, supletòriament, per les normes de la societat col·lectiva que resultin compatibles amb la seva específica naturalesa».

Resolució de la DGSJFP de 12 de juliol. BOE núm. 179 28 de juliol

Conclou que no totes les societats anònimes esportives, pel fet de ser-ho, tenen obligació d’auditar els seus comptes anuals; aquesta obligació només és exigible en els supòsits previstos en l’art. 263 del TRLSC i en la disposició addicional primera de la LAC, en aplicació de les regles generals, o en els supòsits particulars prevists en la Llei 39/2022, de 30 de desembre, de l’esport.