Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la cual se modifica la Ley de Sociedades de Capital.

El pasado 4 de diciembre de 2014 se publicó en el BOE la Ley 31/2014, de 3 de diciembre por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital con el objeto de mejorar el gobierno corporativo, así como otras cuestiones relativas a la retribución y profesionalización de administradores y directivos. Las modificaciones que contiene la norma se agrupan en dos categorías: las relacionadas con la Junta General de Accionistas y las que se refieren al Consejo de Administración.

Entre las principales novedades que afectan a la Junta General de Accionistas, se encuentran las siguientes:

• Se amplían las competencias de la Junta en materia de decisión de determinadas operaciones societarias que por su relevancia pudieran modificar sustancialmente la estructura de la sociedad (aquellas en las que el volumen supere el 25% del total del activo del último balance aprobado).
• Cambia el tratamiento jurídico en los casos muy claros de conflicto de interés, en la que se ha de establecer cláusulas que prohíban el derecho de voto del accionista en tales casos.
• Se garantiza al accionista que se pronuncie de forma separada a través del voto sobre el nombramiento, la reelección o la separación de administradores y las modificaciones estatutarias.
• En materia de impugnación de acuerdos sociales, se amplía el plazo a 1 año (anteriormente en 40 días) y desaparece la distinción entre acuerdos nulos y anulables, de tal manera que quedan unificados todos los casos de impugnación bajo un mismo régimen general de anulación. En caso de sociedades cotizadas el plazo de caducidad se reduce a 3 meses.
• En lo que respecta a las situaciones de abuso de derecho, estarán legitimados para impugnar acuerdos sociales aquellos accionistas que reúnan el 1% del capital paras las sociedades no cotizadas, y el 0,1% para las sociedades cotizadas. No obstante, la Ley permite que los estatutos sociales reduzcan estos umbrales con el objetivo evitar acuerdos abusivos por la mayoría del capital.
• En cuanto a las sociedades cotizadas, se amplían los derechos de la minoría rebajando el umbral necesario para que los accionistas puedan ejercer sus derechos hasta el 3% del capital social (anteriormente en el 5%). Así como también se establece en mil el número máximo de acciones que se podrá exigir a través de los estatutos para asistir a la Junta General.
• Respecto al derecho de información del accionista, en la sociedad anónima se establece que hasta el séptimo día anterior a la celebración de la Junta, se podrá solicitar a los administradores cuanta información o aclaración sean necesarios acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. En caso de sociedades cotizadas este periodo se reduce a 5 días.

Principales novedades que afectan al Consejo de Administración:

• Se tipifican dentro de la norma con mayor precisión los deberes de diligencia y lealtad y los procedimientos que se deberían seguir en caso de conflicto de interés de los administradores de la sociedad, así como también se le atribuyen facultades de carácter indelegable en materia de gestión esencial y de supervisión. Por otra parte, se amplía el alcance de la responsabilidad de los administradores, no solo con la obligación de indemnizar el daño causado al patrimonio social, sino también de devolver a la sociedad el enriquecimiento injusto obtenido por el administrador.
• El Consejo de Administración deberá reunirse, al menos, una vez al trimestre con el objetivo de mantener una presencia constante en la vida de la sociedad. Al mismo tiempo, los consejeros deberán asistir personalmente a las sesiones que se celebren, no obstante, el consejero puede delegar su representación en otro consejero y los consejeros no ejecutivos podrán delegar en otro consejero no ejecutivo.
• El Consejo de Administración en las sociedades cotizadas facilitará la selección de consejeras en sus procedimientos de selección favoreciendo la diversidad de género.
• Respecto a las sociedades cotizadas, para que la presidencia del Consejo recaiga sobre un consejero ejecutivo será necesario el voto favorable de los dos tercios de los miembros del Consejo de Administración. Además se designará entre los consejeros independientes a un consejero coordinador con la facultad de convocar las reuniones del consejo, ampliar el orden del día y dirigir la evaluación periódica del presidente del Consejo.
• Otras de las novedades que afectan a las entidades cotizadas es la realización de una evaluación anual por parte del Consejo con el fin de analizar su funcionamiento y el de sus comisiones y la de proponer las acciones necesarias para corregir las deficiencias detectadas. Por otra parte, el Consejo deberá constituir una comisión de nombramientos y retribuciones que estará compuesto por consejeros no ejecutivos y que al menos dos miembros de la comisión, deberán ser consejeros independientes.
• La duración del mandato de los consejeros de administración en una sociedad cotizada no podrá exceder de 4 años pudiendo ser reelegidos por periodos de igual duración máxima.

Una de las novedades con especial relevancia es la remuneración de los administradores de la sociedad, que deberá ser razonable acorde con la situación económica de la sociedad y deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo. En las sociedades cotizadas, la política de remuneraciones deberá ser aprobada por la Junta de accionistas previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, al menos, cada 3 años.

Otras de las novedades para las sociedades que no puedan presentar cuenta de pérdidas y ganancias abreviada, estarán obligados a indicar en el informe de gestión el periodo medio de pago a sus proveedores (Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre) y en caso de ser superior a los límites establecidos en la Ley, se deberá informar de las medidas a aplicar en el siguiente ejercicio para cumplir con la norma. Además, en las sociedades cotizadas deberán publicar esta información en su página web.

Las modificaciones introducidas en esta Ley entrarán en vigor a partir del 1 de enero de 2015, así como las disposiciones transitorias que en ella se establecen.