Régimen transitorio aplicable para tener la consideración de entidad de interés público.

En relación a la consulta formulada al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas número 2 del BOICAC número 103 de septiembre de 2015, sobre el régimen transitorio aplicable para tener la consideración de entidad de interés público, conforme a la nueva regulación establecida en el artículo 15 del Real Decreto 1517/2011, de 31 de octubre, por el que se aprueba el Reglamento que desarrolla el texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas, modificado por el Real Decreto 877/2015, de 2 de octubre.

La consulta trata sobre cuál es el ejercicio en el que se entiende que entra en vigor la nueva definición de entidades de interés público (EIP), ya sea por actividad ya sea por tamaño, en función de si el ejercicio de las EIP se corresponde con el año natural o no, y en éste último caso, en función de si la fecha de cierre del ejercicio es anterior o posterior a la fecha de entrada en vigor del Real Decreto 877/2015, de 2 de octubre.

A este respecto y a efectos de determinar el ejercicio en el que entra en vigor esta norma hay que atender a lo dispuesto en la Disposición transitoria segunda del Real Decreto 877/2015, de 2 de octubre en el que se especifica lo siguiente:

“A efectos de determinar, en el ejercicio en el que entra en vigor esta norma, el cumplimiento durante dos ejercicios consecutivos de los requisitos a que se refieren las letras b), c) y e) del apartado 1 y el apartado 2 del artículo 15 del Real Decreto 1517/2011, de 31 de octubre, por el que se aprueba el Reglamento que desarrolla el texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio, en la redacción dada por la disposición final primera, se tendrán en cuenta los nuevos parámetros correspondientes al último ejercicio social cuyo cierre se haya producido con anterioridad a la entrada en vigor de este real decreto así como al inmediatamente anterior.”

Por otra parte, a efectos de tener en consideración las distintas entidades consideradas EIP durante el ejercicio 2015 y 2016 se atenderán a los siguientes criterios:

a) El concepto de EIP para las entidades a las que se refiere el artículo 15.1.a) del RAC, sociedades cotizadas en el Mercado Alternativo Bursátil (entidades de crédito, aseguradoras y entidades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales) será exigible a partir de las Cuentas Anuales presentadas a los ejercicios cerrados posteriormente al 17 de junio de 2016.

b) Para las entidades a las que se refieren las letras b), c) y e) del artículo 15.1 del RAC, cuya consideración de EIP viene determinada por aquellas sociedades que superan determinados parámetros cuantitativos, se procederá a distinguir si el ejercicio corresponde o no con el año natural.

i. EIP con cierre de ejercicio correspondiente al 31 de diciembre:
– Para el ejercicio 2015 deberán cumplir los nuevos límites en los ejercicios 2014 y 2013.
– Para el ejercicio 2016 deberán cumplir los nuevos límites en los ejercicios 2015 y 2014.

ii. EIP con cierre de ejercicio distinto al 31 de diciembre:
– Para ejercicios con cierre posterior a la entrada en vigor del R.D. 877/2015 (4 de octubre de 2015) deberán cumplir los nuevos límites en los ejercicios 2015 y 2014.
– Para ejercicios con cierre anterior a la entrada en vigor del R.D. 877/2015 (4 de octubre de 2015). Será de aplicación para el ejercicio cerrado posteriormente al 4 de octubre de 2015 (puesto que el Real Decreto no contempla el carácter retroactivo) que será el correspondiente al ejercicio 2015-2016 teniendo en cuenta los dos años anteriores 2013-2014 y 2014-2015.

c) Respecto a las entidades a las que se refiere la letra d) del artículo 15.1 del RAC, Las fundaciones bancarias, las entidades de pago y las entidades de dinero electrónico, se establece lo siguiente:

i. Las sociedades de garantía recíproca en el ejercicio 2015 no tendrán la consideración de EIP, siempre que dicho ejercicio se cierre con posterioridad al 4 de octubre de 2015 (fecha posterior al R.D. 877/2015).

ii. Y se incorpora a las fundaciones bancarias como nuevas entidades EIP respecto a las cuales tendrán esta consideración a partir del primer ejercicio cerrado con posterioridad al 17 de junio de 2016.

d) Las entidades a las que se refiere la letra f) del artículo 15.1 del RAC, en los grupos de sociedad, cuando la sociedad dominante tenga la consideración de EIP (según se establece en la modificación introducida por el art. 3.5.c) de la LAC), será efectiva esta consideración a partir del primer ejercicio cerrado posteriormente al 17 de junio de 2016.

Por último, en relación con la información que los auditores o sociedades de auditoria deben remitir al ICAC de conformidad con el art. 79 del RAC y al igual que en el informe anual de transparencia que se debe publicar, la inclusión de estas sociedades EIP vendrá determinado si durante los doce meses anteriores al mes de octubre, se han realizado y emitido informes de auditoría de estas entidades que tienen la consideración de EIP.

La presente contestación tiene carácter de mera información y en ningún caso constituye un acto administrativo, no pudiendo los interesados entablar recurso alguno contra la misma.