Grupo de subordinación y grupo de coordinación

El BOICAC Nº115 recoge la respuesta a una consulta en la cual el ICAC viene a establecer aspectos y consideraciones a evaluar a la hora de considerar la existencia de un grupo de subordinación o un grupo de coordinación, coexistentes en el derecho contable vigente.

El grupo de subordinación vendría definido por aquellas sociedades que cumplirían con lo establecido en el código de comercio, en su artículo 42, el cual indica que existe grupo cuando una sociedad ostenta o puede ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras. Únicamente este grupo está obligado a formular cuentas anuales consolidadas.

Por otro lado, el grupo de coordinación se correspondería con lo establecido en la norma 13 de elaboración de cuentas anuales, el cual estaría integrado por empresas controladas por cualquier medio por una o varias personas físicas o jurídicas, que actúen conjuntamente o se hallen bajo dirección única por acuerdos o cláusulas.

El ICAC recuerda que si bien, en un principio el control puede ser la consecuencia lógica de poseer la mayoría de voto de una sociedad, o la posibilidad de nombrar la mayoría de los derechos de voto, pueden darse circunstancias en las que no sea así. A modo de ejemplo, señala:

• No se posee el control de otra sociedad si, a pesar de tener mayoría de votos, un tercero adquiere la capacidad de dirigir las políticas financieras y de explotación de la participada en virtud de un acuerdo contractual, y deja el ejercicio de los derechos de voto del socio mayoritario relegado a la toma de decisiones sobre aspectos formales o administrativos, sin alcanzar a las actividades relevantes.
• Una sociedad que posea una inversión significativa en otra sociedad, pero no mayoritaria, puede ejercer el control en función de cuál sea el número y el porcentaje de participación de los restantes socios.
• De igual manera, se puede dar el caso que el control se ejerza incluso con una participación minoritaria o sin participación. En este caso, se estaría hablando de un grupo de subordinación y no de coordinación.

En consecuencia, la consideración de varias empresas como sociedades del grupo en el sentido establecido en el artículo 42 del Código de Comercio puede no ser siempre una cuestión evidente predeterminada únicamente por la posesión de un determinado porcentaje de derechos de voto, motivo por el cual deben analizarse los elementos, antecedentes y circunstancias que puedan llevar a concluir sobre las sociedades que forman un grupo de subordinación, tarea complementada con sociedades sometidas por otros medios a un control común, formando parte de un grupo de coordinación.